改制售股引领创新机制转变

体制创新机制转换结构调整售股改制

——抓好企业售股改制试点的建议

（一九九七年五月）

根据深化企业改革提出的体制创新、机制转换、结构调整、售股改制的总体思路，试点工作要把握以下几个方面。

一、明确目标，把握改制实质

1.明确售股改制的内涵。售股改制是指小型国有企业、城镇和乡村集体企业，在清产核资和严格资产评估的基础上，将企业的净资产扣除土地和宿舍等非生产性部分，再将剩下的用于生产经营的净资产一次出售给企业职工、社会法人或自然人，使职工拥有企业的产权。企业职工以入股的形式成为企业资产的所有者，企业改组成全休职工入股的股份合作制。

2.明确股份合作制改制的特征。股份合作制有四个特征：一是财产的所有权归个人所有，归集体占用，共同使用，民主管理；二是按劳分配与按股分红相结合；三是实行董事会集体决策，厂长经理负责制，不是一个人说了算；四是职工具有双重身份，既是职工也是股东，既是财产的所有者，也是劳动者、生产者，通过共同入股和共同劳动，企业和职工形成利益共同体。

3.明确推行售股改制的目的。一是促进企业经营机制的转换，提高市场竞争能力，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场经济主体；二是充分调动企业、职工两个方面的积极性，增强企业活力，完善企业民主管理和约束机制；三是实行政企分开，促进政府职能转变，政府由过去包揽一切转向抓协调、监督、指导和服务，集中更多的精力改善企业外部投资环境；四是有效地防止国有、集体资产流失，确保资产保值增值；五是推动企业发展，提高经济运行质量和效益，增加职工收入，改善职工生活。

4.明确售股改制的政策依据。一是中央有政策。党的十四届三中全会通过的《决议》明确指出，一般小型国有企业“有的可以改组为股份合作制，也可以出售给集体或个人”，“现有城镇集体企业，也要理顺产权关系，区别不同情况可改组为股份合作制企业或合作企业”。乡镇企业在“发展股份合作，进行产权制度和经营方式的创新，进一步增强企业的活力”，这说明推行企业售股改制符合中央的大政方针。二是有法可依。国家颁布实施的《公司法》和一系列配套政策，为推行售股改制提供了法律和政策依据。三是有实践经验可借鉴。山东诸城、江苏淮阴、江浦等地售股改制已搞了多年探索，有许多成功的经验可以借鉴。四是我们已花了学费。定西多年来的改革已为企业售股改制打下了一定的基础，企业的竞争意识、投资意识、改革意识明显增强，特别是一些困难企业的干部职工，迫切要求通过改革摆脱困境，寻求发展。五是定西已有售股改制的承受能力。定西国有资产经营性净资产1.9亿元，扣除医疗保险费、存贷损失和年末应收账款余额上推10年的5／1000，下剩净资产1.4亿元，再扣除不宜出售的行业资产，实际可出售的净资产约1亿元，274户国有工商粮企业职工人数为2.5万，可承担售股的职工1.8万人，人均5500元。再看资产流失情况，如果按近两三年的亏损数额，再有4年，国有资产就流失完了，说明不改别无出路。

5.明确售股改制的指导思想。要以党的十四届三中、四中、五中全会精神为指导，以“三个有利于”为标准，以创立新的企业制度为目标，通过售股改制，盘活国有（集体）存量资产，实现企业产权人格化重组，促使企业成为符合“四自”标准的法人实体和市场竞争主体，推进定西经济持续、快速、健康发展和社会的全面进步。

售股改制是一项深化企业改革的战略性改组，是社会主义市场经济深入发展的必然要求，是社会化大生产的必然结果，对推动产业结构调整，实现资源优化配置，摆脱企业困境有着十分重要的意义。要进一步解放思想，提高认识，从定西的实际出发，转变求稳怕乱、不思进取、守旧摊子的观念，消除害怕国有资产流失、害怕丧失公有制的主体地位、害怕成为败家子、害怕影响社会稳定的疑虑。只要符合“三个有利于”的标准，就要大胆地试，大胆地改。

二、分类指导，坚持改制原则

在售股改制中，应该坚持以下六条原则。

1.坚持以“三个有利于”为标准的原则。售股改制是物质形态和货币形态的互换，只要有利于发展地方经济，有利于发展企业，有利于提高职工收入，只要保证国有（集体）资产不流失，所有企业的产权原则上都可以出售。当前出售的重点为：实施集团改组中需要出售的企业；长期经营不善，连续多年亏损或微利的企业；调整企业组织结构，优化资源配置中需要出售的企业；当地政府认为需要出售产权的企业。

2.坚持国有资产保值增值的原则。售股要把好资产评估、价格和收入用途三道关，防止国有（集体）资产的流失。对被出售企业产权价格的确定，要遵循以下几点：（1）要保证国家财产不受损失，防止贱价甩卖和泄漏底价；（2）底价的确定要公平合理；（3）成交价格一般要在公开竞争中形成，禁止私下交易；（4）出售收入必须用于国有或集体资本再投入，不能用作任何形式的消费。

3.坚持因地制宜的原则。哪些企业应整体出售，哪些企业应分散出售，哪些企业应折股出售，根据企业资产构成和经营情况分别处理。对已进行承包或租赁的企业，因经营不善确有必要出售的，先按法律程序，终止承包、租赁合同，再进行出售。

4.坚持面向社会的原则。尽可能把国有（集体）小型企业交给职工自己去办，交给能人去办，交给骨干企业去办，交给社会法人去办。企业产权的购买者可以是内部职工、社会法人、私营企业主、“三资”企业、合伙团体或社会自然人，原企业职工有优先权。要真正实现资产多元主体，政企分开，促进发展。

5.坚持市场导入、公开竞争的原则。售股改制不受地域、行业、所有制界限的限制，鼓励企业眼睛向外，推进国有（集体）小型企业产权在更大范围内的有偿转让。谁出资，谁认购，提倡跨区域、跨行业、跨所有制进行企业产权交易。

6.坚持整体与分散相结合的原则。企业产权可以全资整体出售，包括厂房、机械设备、办公用房以及企业用地、生产技术、商标等无形资产，也可以部分折价分散出售或分期出售。企业用地经土地管理部门批准后，实行有偿转让。产权出售后，由购买者自主选择组织经营形式，自主选择经营项目。

三、先售后股，突出改革重点

根据企业的现实情况，售股改制的主要做法如下。

（1）先售后股。先将企业净资产折股出售给职工，包括离退休职工，职工以认购股金的方式投资企业，作为股东，组建为有限责任公司或股份合作制企业。

（2）售股改制企业应先确定出企业净资产出售范围。在搞好财务审计和资产评估的基础上，从净资产中扣除土地使用权价值、非生产性资产价值及离退休人员、因公伤残人员等的医疗费、抚恤金后，其余作为可出售的净资产。

（3）售股改制企业原则上一次性将全部可出售的净资产出售完毕，净资产数额较大，难以全部售完的，可将剩余部分交给企业租赁经营，按法律规定签署租赁合同，租赁费缴国资部门，以后再逐步出售。职工一次性认购股金不得少于企业应出售净资产的30%。

（4）在充分动员企业内部职工购股的基础上，可向社会公开出售，吸纳社会法人、自然人为本企业的股东。

（5）对资不抵债或净资产不足以抵扣的，只要通过转换机制、加强管理，使之出现新的转机的企业，也可实行售股改制，其可售资产为零，由职工出资入股，股金作为实收资本，增加企业资本金，职工为本企业的股东，组建有限责任公司或进行股份合作制改造，这类企业可享受劳动服务企业政策。

（6）售股改制企业原则上要求全员认购股金。企业内部职工每人出资最低限额为3000元，多购者不限，对不认购本企业股金的按有关规定登记对待。

（7）售股改制前的职工集资款、风险抵押金等可以抵算为股金，作为职工入股。

（8）职工购买企业出售的全部产权，如一次性付清者，给予20%的优惠；也可允许在3～5年分期付清，但首次付款额不低于应付款的30%，欠缴部分可参照银行同期贷款利率缴付利息。

（9）原来改制为股份合作制的企业，在职工自愿的基础上也可以搞售股改制，原来的国有法人股、企业法人股，都可以出售给职工，一次性买断。(www.chuimin.cn)

四、大胆突破，用活用足政策

在全面、准确、系统地用活、用好、用足国家和省上出台的改革政策的同时，认真借鉴外地经验，结合定西实际，制定出了售股改制的主要配套政策。

一是按照清产核资、资产评估的有关规定，对企业潜亏、亏损挂账、产品资金损失、坏账损失等，经同级财政、国资管理部门审核批准，用净资产一次性冲抵。对企业的呆账、坏账，从评估基准日上推10年，以每年年末应收账款之和的5／1000，作为企业的坏账准备金，评估时从净资产中扣除。

二是对离退休人员、病退、因公致残和重伤职工的医疗费，按人均2000元标准，一次性从净资产中扣除。原企业不复存在的发给享受人员，实行售股改制的留企业滚动发展使用。

三是企业净资产出售后，原企业不复存在的企业债权、债务，在出售净资产时可以通过协商给认购者划转，重新办理债权、债务手续；实行售股改制的企业债权、债务由改制后的企业承接，改制后的企业应及时办理过户和转补手续，银行贷款可由改制后的企业继续承贷，原担保单位仍继续承担担保责任。

四是实行售股改制的企业，债权人可将拥有的债权转为股权，债权人行使股东的权力。

五是实行全资出售的企业，其职工（包括离退休职工）原则上由购买方接收，在确定资产转让价格时要充分考虑这一因素。接受出售企业职工（含离退休职工）并保证3年内不失业的，可将出售给企业及职工本人交纳的失业保险费作为安置费，全部返还接受企业。在企业出售后，未就业的职工3个月内的工资、福利待遇不变，所需经费支出可在确定底价时扣除。3个月后仍未安置的职工，到户口所在地就业服务管理机构进行失业登记，凡参加失业保险的，依法享受失业保险待遇；未参加失业保险的，从再就业工程基金中给予救济。要以双向选择的原则安置职工，或去或留应在成交过程中达成协议，也可和职工协商，采取领取一次性退职金的方法买断工龄，退职金数额视企业情况确定，从净资产出售收入中切块扣除。

六是出售企业净资产的收入，实行分级管理，国有企业归国资部门，城镇集体企业归主管部门。

七是要继续执行已经出台的在产权界定中将企业拨改贷以来的贷款还本付息后的资产一部分让渡给企业所有的政策；继续执行资产评估走低线、土地评估不入股（按规定缴纳租费）的政策；继续执行在股份合作制改革中将原集体积累不超过40%的净资产量化给职工作为分红权的政策。

八是对企业的积压产品，可按照市场能够接受的价格作价处理，形成的亏损，从资产中扣除。

九是出售企业产权和实行售股改制企业中的其他有关优惠的税收、信贷、工商、土地、劳动、房产、评估等方面的政策，可参照《国家体改委、财政部、国家国有资产管理局关于出售国有小型企业产权的暂行办法》（体改经〔1989〕39号）和《中共定西地委、定西地区行政公署关于进一步放开搞活全区国有小型企业的若干政策规定》（定地委发〔1996〕37号）文件精神办理。

五、严格程序，精心组织操作

售股改制是一项关系到所有制形式的改革，既要大胆地进行探索，又要严格操作程序，突出抓好以下环节。

（1）产权出售和售股改制必须通过法定的程序进行。首先要制订方案，召开职工代表大会讨论通过，作出决议。

（2）企业向主管部门提供下列文件：①要求出售或售股改制的请示；②职代会决议；③筹备小组名单；④近期财务报表。实行售股改制为股份合作制或有限责任公司的企业应分别向县体改办、地区体改委呈报申请报告。

（3）企业分别由企业主管部门向企业改革领导小组会议、国有资产管理部门、财政部门提交产权出售申请（报告），经批准后组织实施。

（4）出售应经过原经营者离任审计、清产核资、资产评估、产权界定、剥离分离、确认净资产出售范围、实施监督等程序。竞价拍卖的应由国资部门确定出底盘价格。

（5）实行售股改制企业，在做好前4项工作的基础上要向地区体改委填报《国有（集体）企业先售后股改制申请书》，与国资部门、企业职工填写《企业产权转让协议书》，经审批后方可实施。

（6）企业和有关部门共同协商做出职工（包括离退休职工）安置方案，具体落实到人，报同级政府审批。

（7）企业出售成交后，买卖双方要签订合同，并进行公证，办理产权和土地使用权转移手续。合同内容包括企业概况、出卖价格、付款方式、缴款种类、原有债权债务处理及其他事项。

六、由点到面，加快售股步伐

定西企业售股改制，遵循先易后难的原则，按照高起点、规范化的要求，采取先搞试点、探索路子，因地制宜、全面推开，深化完善、规范运作等三个阶段进行。

第一阶段，从现在开始为试点阶段。地直企业确定高崖水泥厂、活塞环厂为试点企业；每县各选择2户基础比较好，领导班子强，有改制积极性的企业为试点企业；定西、临洮、岷县3个县先行一步，每县选择10户工交、商流、乡镇企业同时列入改制试点企业，切实加大改制力度，为售股改制创造经验。力争7月底完成试点任务。

第二阶段，从8月初开始为“面”上铺开阶段。争取年底对有条件的企业全部改制。

第三阶段，从1998年开始为深化和配套完善阶段。用一年时间完善组织形式，完善企业法人治理结构，正确处理积累与分配的关系，改革企业内部管理制度，加强企业经营管理者建设，加强对转让产权、收回资金的使用和管理，引导企业进行第二、第三次改革，结合结构调整、技术改造，促进企业快速健康发展。

首批16户售股改制试点工作，分四步进行，时间约为70天。第一步，成立改制工作班子，制定计划，起草报批材料，进行宣传发动，清产核资，资产评估，时间约35天，7月上旬结束。第二步，方案批报，出售募股，时间约15天，7月下旬结束。第三步，创立建制，时间为10天，8月上旬结束。第四步，验收总结，约5天时间，8月中旬结束。

七、加强领导，打好改革攻坚战

售股改制是一项深化小企业改革的新举措，难度大，政策性强，党政主要领导必须亲自“挂帅出征”，深入企业调查研究，抓好典型，协调、指导、服务，解决工作中的重点难点问题，并不断总结经验，指导“面”上的工作。企业改革领导小组，负责企业售股改制的指导和协调工作，下一步要从有关部门抽调160名干部，组成16个工作组，经过培训，进驻企业，现场指导，推进改革。各方面必须齐抓共推，体改部门要积极制定配套政策，组织学习研究政策，及时审批企业改制方案，帮助企业制定章程，强化政策协调功能；经济主管部门要主动解决试点中出现的具体问题；财政、国资、会计师（审计师）事务所等部门要积极开展验资、评估、确认等具体业务；土地、金融、税务部门要出谋划策，优化环境；组织、人事、劳动部门要协同动作，为改革提供有效的组织保证；宣传部门、新闻单位要开办专栏，广泛动员，大造改革声势。总之，各方面都要切切实实动作起来，保证政策的落实到位。特别是企业的厂长经理，必须积极主动参与改革，动员、组织、领导职工投身于改革，改与不改，成功与否，厂长、经理是关键。

在实际操作中，需要解决好5个问题：（1）产权处置问题。国有产权的处置权属国家，实行分级管理，根据改制中的产权变动，由各级政府提出意见，国资部门界定确认；集体资产由原来参与积累的职工讨论，提出意见，由主管部门确认。（2）涉及银行贷款的呆账冲销和债务处理，都必须经贷款银行参与审核，批准后实施。（3）资产评估，要由有评估资格的会计师事务所、审计事务所组织评估，最后由国资部门确认。（4）改制中严把资产关，严防流失、偷盗、私分，违犯者以党纪国法论处。（5）严格按操作程序进行，保证改制期间正常的生产秩序，对一些不规范的做法，及时纠正，对侵犯职工利益的行为要及时制止，做到改革既保证国家利益，又维护职工利益，从而健康、顺利实施好这次改制。