产权交易的深化和政策突破：盛宴还是深渊?

一、国有经济布局与结构调整——对“以公有制为主体”的重新诠释

1997年十五大对“公有制为主体”进行全新的诠释，消解了国有产权进入市场流通在意识形态上的障碍。它明确了国有经济战略结构调整、产权制度改革的目标和方向，即要有利于建立公平竞争制度环境、有利于企业的体制、技术和管理上创新，把发展混合所有制经济作为实现公有制的有效形式。十五大提出要对国有经济实行“有进有退，有所为有所不为”的战略性调整。它明确提出:“要从战略上调整国有经济布局”，“对关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，国有经济必须占支配地位。在其他领域，可以通过资产重组和结构调整，以加强重点，提高国有资产整体质量”。十六大则进一步提出，继续调整国有经济的布局和结构，深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。十六届三中全会则进一步提出，完善国有资本有进有退、合理流动的机制。在产权制度改革方面提出要建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，并实现“四个有利于”，即有利于公有产权的保护，巩固公有制经济的主体地位;有利于私有财产的保护，促进非公有制经济发展;有利于各类资本的流动和重组，推动混合所有制经济的发展;有利于增强企业和公众创业的创新动力，形成良好的信用基础和市场秩序。

2004年1月国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》则提出资本市场发展应当有利于国有经济结构调整和战略性改组，加快非国有经济发展。2005年，国务院颁布了《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》(国发〔2005〕3号)，提出了以下几个鼓励非公有制经济发展的措施:(1)放宽非公有制经济市场准入;(2)加大对非公有制经财税支持。

在市场准入方面规定了7个措施:(1)贯彻平等准入、公平待遇原则;(2)允许非公有资本进入垄断行业和领域;(3)允许非公有资本进入公用事业和基础设施领域;(4)允许非公有资本进入社会事业领域;(5)允许非公有资本进入金融服务业;(6)允许非公有资本进入国防科技工业建设领域;(7)鼓励非公有经济参与国有经济结构调整和国企重组;(8)鼓励、支持非公有制经济参与西部大开发、东北地区等老工业基地振兴和中部地区崛起。

在财税金融支持方面规定了以下几个支持措施:(1)加大财税支持力度;(2)加大信贷支持力度;　(3)拓宽直接融资渠道;(4)鼓励金融服务创新;(5)建立健全信用担保体系。

这些政策出台彻底排除了国有经济战略结构调整，解决了竞争性退出的政策障碍，并为最终解决国有一股独大、行业垄断创造了条件。

国有经济布局与结构调整战略决策对“以公有制为主体”的内涵进行全新的诠释，为国有产权配置市场化奠定了基础。

1.在所有制层面上，混合所有制经济被看作是公有制实现的有效形式

十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济若干问题的决定》规定:“积极推行公有制的多种实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应市场经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”股份制是产权多元化的一种主要形式，也是产权实现流转，通过产权交易市场实现资源优化配置的主要形式。在股份制条件下，企业国有产权就可以通过产权交易市场实现流转，从而实现国有资产的增值和保值。

2.在产权在制度层面，明确了产权制度建设的方向与目标

提出产权制度设计和创新要坚持四个“有利于”，即，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，有利于维护公有财产权，巩固公有制经济的主体地位;有利于保护私有财产权，促进非公有制经济发展;有利于各类资产的流动与重组，推动混合所有制经济的发展;有利于增强企业和公众创业创新的动力，形成良好的信用基础和市场秩序。

3.在产权交易层面上，提出公平保护原则

即，要依法保护各类产权，健全产权交易规则和监管制度，推动产权有序流转，保障所有市场主体的平等法律地位和发展权利。

这些为国有与非国有主体之间的产权交易提供了有效的政策保障。

二、新国有资产管理体制建立了明晰的“出资人制度”，解决所有者缺位的问题

江泽民在党的十六大报告中明确指出:“在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”2003年3月，全国人大通过了《国务院机构改革方案》，根据该方案，国务院批准成立了国务院国有资产监督管理委员会。2003年5月13日，国务院颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》，以法律形式明确了分级所有的新国有资产管理体制。

国务院国有资产监督管理委员会在整合原国家经济贸易委员会指导国有企业改革和管理职责、原中共中央工作委员会的职责、财政部有关国有资产管理部分职责以及劳动和社会保障部的有关中央直属企业经营者的部分分配政策职责基础上成立的，根据国务院授权代表国家专门履行出资人的职责，国资委为事业单位编制，不承担社会公共管理职能。

《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称“条例”)的颁布和国务院国有资产监督管理委员会的成立标志着新国有资产管理体制的确立。这为深化国有体制改革开创了一个新的时代。《条例》贯彻落实了十六大提出的构建新国有资产管理体制的构想，即“国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”按照十六大战略部署和根据《条例》的规定，中央和地方先后成立专门代表国家和本级政府履行出资人的国有资产监督管理委员会，新的国有资产管理体制逐步建立起来。随着新国有体制的建立，全国又掀起了新一轮国有企业改制的高潮，这为进一步提升我国国有企业公司治理水平和竞争力创造了条件。

新国有资产管理体制为企业国有产权进入产权流通提供以下几个条件:(1)新国有资产管理体制明晰了出资人的地位和职责，为转变政府职能，彻底解决政企不分、政资不分奠定了基础，解决所有者缺位的问题;(2)调动了各地政府推动国有企业改制的积极性;(3)企业国有产权不仅可以在国有主体与非国有主体之间通过产权市场流通，而且也可以通过产权市场在国有主体之间流通，实现资源优化配置。

三、国有企业改制政策上的重大突破为解决国有企业政策性负担和历史包袱找到了出路

1.社会职能的剥离

2002年国家经济贸易委员会、财政部、教育部、卫生部、劳动社会保障部等先后颁布了《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》(国经贸企改〔2002〕267号文)、国家经济贸易委员会、财政部《关于进一步推进国有企业分离办社会职能有关问题的补充通知》(国经贸企〔2002〕610号文)等政策文件，提出要在两到三年内解决经济发达地区的大中城市地方国有大中型企业自办的学校和医院等社会职能机构，解决国有企业办社会的问题，允许企业从国有净资产中支付分离的成本与费用。

长期以来国有企业集经营性职能与社会职能于一身，企业就是一个小社会，必须自己出资设立学校、医院、公安、消防等社会职能单位并负担其一切开支，企业每年要支付大笔费用，社会负担沉重。国务院国有资产管理委员会管辖的196家中央企业所办社会机构就达到6873个，占全国24.8%，职工人数50万人，占用资产452亿元，2002年补贴金额为225亿元。截止到2002年，全国国有企业自办的中小学还有1.1万多所，自办的医院6100多所。国有企业每年缴纳城市建设费和教育附加费约500亿元，同时每年用于办社会的资金支出达456亿元。^[1]2004年，中石油集团与黑龙江省在北京签订协议，把大庆地区的137家单位移交给地方政府，它涉及到15000多人。过去集团每年要为这些单位补助5亿元。财政部表示，在中石油等3家中央企业2004年10月份完成试点工作后，77家中央直属企业分离企业办社会职能工作将全面展开，2005年年底前基本完成。

分离企业办社会职能解决了企业政策性负担，为企业国有产权准确定价创造了条件。

2.允许用国有净资产来解决国有企业改制成本，并把产权结构改革与解决人员安置相结合，为最终解决国有企业政策性负担创造了条件

国有企业最大的政策性负担，也是长期困扰国有企业改制，导致国有公司治理失效的一个根源就是国有企业一直承担保障社会就业，维护社会稳定的政治任务。

长期以来国家疲于应付解决破产和濒临倒闭国有企业下岗员工的就业安置工作。1998年到2001年，光是安排这部分人员，中央和地方财政就投入了654亿元。2002年中央又安排了139亿元用于解决下岗员工的再就业问题。由于政府财力集中到解决下岗职工再就业和社会保障的问题，因此，国家财政根本无力再拿出财力来解决还能够正常经营国有企业的富余人员的分流安置问题。因此，长期以来国有企业改制一直都没有触及到国有企业职工国有身份问题，没有触及到富余人员的分流问题。在国家财政之外，也一直没有其他渠道来解决国有企业长期背负的这部分政策性负担。而这部分政策性负担又恰是国有企业真正实现改制，提高公司治理水平和效率的关键因素。调查显示，从1997年到2001年，国有企业的户数减少了33.6%，职工人数减少46.6%，但企业资产报酬率提高43.5%，盈利额增加46.5%，亏损额减少35%。

2002年国有企业改制一个重大政策突破就是允许改制国有企业用国有净资产来解决国有企业政策性负担，即分流安置企业富余人员和离退修人员。2002年9月，中共中央、国务院《关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》(中发〔2002〕12号)，中提出:“要正确处理深化国有企业改革与扩大就业的关系，既要坚持国有企业改革方向，推进国有企业减员增效，又要切实加强关闭破产企业职工安置和正常生产企业裁员的指导。”它还要求各部委拿出具体办法和实施细则，确保通知精神落到实处。2002年11月18日国家经贸委、财政部等8部委在经国务院同意后，联合下发了《关于国有大中型国有企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改〔2002〕859号，以下简称859号文)，它规定，国有企业改制为非国有控股企业的，原主体企业解除与职工的劳动关系，并支付职工经济补偿金。同时它还规定:“改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。”

与此同时，各部委还为解决国有企业改制分流到社会员工的重新就业提供一系列政策上的支持，包括税费减免优惠、为自己创业提供资金上的支持。如财政部、国家税务总局《关于下岗失业人员再就业有关税收政策的通知》(财税〔2002〕208号文)和《关于促进下岗失业人员再就业税收优惠政策具体实施意见》(国税发〔2002〕160号文)、财政部、劳动保障部《关于促进下岗失业人员再就业资金管理有关问题的通知》(财社〔2002〕107号)、国家计委《关于坚决贯彻落实好下岗再就业职工再就业各项收费优惠政策的通知》(计价格〔2002〕656号)等。

尽管859号文件仅适用于国有大中型国有企业分流改制的辅业，但它在国有企业改制上有两大政策突破:(1)允许在改制时用国有净资产来解决国有企业政策性负担，即富余人员、离退休人员的安置，这为彻底解决国有企业政策性负担奠定了基础;^[2](2)把国有企业产权改革与解决国有企业政策性负担相结合。它要求必须在国有企业改制为非国有控股的情况下，才允许用国有净资产来解决人员安置补偿问题。

该政策出台后，全国各地纷纷出台了国有企业改制的新政策，放大了859号文件有关规定适用范围，不仅适用于辅业改制，而且适用于所有国有企业改制(见下表所示)。

2003年一些省市颁布的国有企业改制政策文件(www.chuimin.cn)

续表

说明:(1)尽管859号文件只适用于国有大中型企业在辅业改制情况，但省市则大多将其扩大到所有改制的国有企业。^[3](2)目前国有企业最大政策性负担就是富余人员的安置，富余人员不仅让企业背上了沉重的财务负担，而且也阻碍了国有企业三项制度的彻底改革。(3)内退人员是指距离法定退休年龄不到5年并办理了内部退养的在职职工。按照国家内退政策，凡国有企业职工距离法定退休年龄不到5年的都可以提前办理内部退养手续，实行内部退养，生活费仍然由企业承担，养到法定退休年龄，办理正式退休手续。实际上国有企业大量冗员都是采取内退方式加以精简的。(4)离退休人员安置费用主要是指统筹外的费用。这部分费用有的有政策依据，有的没有。在一些效益较好的国有企业，企业通常都在统筹外另外再支付离退休人员部分补贴费用。按照国家和各地改制政策，有政策依据的这部分费用可以在国有企业改制时一次性的从国有净资产中预先提留。

2003年，国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会制定的《关于规范国有企业改制意见》又明确提出了两点:(1)在国有产权出让上，不仅要考虑收购人支付的价款，也必须考虑到收购方提出的职工安置方案;(2)国有产权转让的收入优先用于解决企业职工安置。

三大国有企业人员精简前后对照表

资料来源:根据国家经贸委企业司《国有企业分离分流有关法律法规文件汇编》一书(内部出版物)上的资料整理。

国有企业最大的政策性负担就是承担了富余人员就业。无论是放权让利的改革，还是股份制改革，国有企业政策性负担一直都没有触及。虽然国家早就实行劳动合同制，但实际上各地政府出于社会稳定考虑，面对日益紧张的破产倒闭企业下岗职工和新增劳动力的就业压力，根本就不允许国有企业解雇职工。将解决就业政策性负担转嫁给国有企业，国有企业通常采取以下几种方式来解决富余人员就业，一是内部待岗;二是内部退养;三是兴办辅助产业安排分流富余人员就业。目前，中央企业有8.1%的资产属于三类资产(闲置资产、辅业资产、拟关闭资产)，有25.2%的人员属于辅业单位职工。从1997年到2003年6月，全国国有企业职工由6970多万人减少到4190多万人，下岗分流职工累计达到2780多万人，国有企业富余人员过多的矛盾得到缓解，国有企业效率得到明显改善。^[4]1995年到2002年，国有及国有控股工业企业户数从7.76万户减少到4.19万户，下降了46%，实现利润从838.1亿元提高到2209.3亿元，上升了163.6%。国有中小企业户数从24.5万户减少到14.9万户，下降了39.2%，1997年国有小企业盈亏相抵后净亏损额达502亿元，2002年盈亏相抵后实现利润286.9亿元。^[5]

允许用国有净资产来支付国有企业改制时人员安置的成本，允许国有产权出让所得优先用于职工安置，并把这些政策与产权结构改革和国有经济战略结构调整相结合，这就为从根本上解决国有企业冗员沉淀的历史包袱创造良好条件，使通过改制来改善公司治理，提高效率成为可能。

由于这些政策上新突破，在新国有管理体制下，全国各地国有企业改制进程明显加快，再次掀起了新一轮的国有企业改制高潮。

新一轮国有企业改制有以下几个鲜明的特点:(1)国有大中型企业主体企业整体改制与主辅分离相结合;(2)在产权结构改革方面，以国有完全退出或退到参股地位作为改制的首要目标;(3)充分利用可以用国有净资产支付改制成本与费用的政策，彻底解决国有企业政策性负担，为国有产权实现流转创，通过产权市场实现优化配置创造了条件，外资、民营资本参与国有企业改制的积极性空前高涨。改制比以前任何时候都要彻底全面。

四、买方市场形成

促成企业国有产权买方市场形成的主要因素来自以下两个方面:(1)民营经济迅速发展积聚了大量资本，在这些资本迅速向各个产业领域扩张过程中，积极寻求参与国有企业或国有控股企业的重组、改制，从而形成对企业国有产权强大的购买力;(2)外资大量进入，也不断寻求参与国有企业或国有控股企业重组，成为企业国有产权强大买方。

(一)非公有制经济迅速发展形成庞大民间资本和购买力，并向各个产业逐渐延伸

1.民间资本的形成与参与国有企业改制积极性提高

改革开放以来，中国国民经济年均增长9%，个体、私营经济的年均增长速度达到了20%以上。截至2002年底，我国个体工商户达2377万户，从业人员4742万人，注册资本3782亿元;私营企业达243万户，从业人员3409万人，注册资本24756亿元。据有关资料显示，目前我国民间资本总量约为28万亿元，包括动产、不动产、银行储蓄等。另据全国工商联2002年对全国私营企业的调查，分别有8%的私营企业已经参与国有企业的兼并收购，有13.9%的私营企业准备参与国有企业的兼并收购。近年来，越来越多的民营企业参与了国有企业的改制重组，兼并收购的范围正从中小企业扩展到大企业，从一般竞争性领域扩展到公益性领域。随着个体、私营经济的快速发展，将会有越来越多的私营资本参与国有企业的改制重组。

民营经济发展，民营企业实力的壮大和竞争力的提高为其参与国有企业改制重组创造了条件，而民营企业积极参与国有企业改制重组不仅活跃了产权交易市场，同时有利于民营企业作大作强。

随着我国越来越开放，社会财富的日渐增长，民间投资日渐活跃，对我国经济增长贡献也越来越大，这就意味着将有越来越多民间资本进入产权市场，参与企业国有产权交易，民间投资将是推动我国产权市场的发展，实现国有经济布局和战略结构调整的一个重要力量。

2.民间投资深入到各个产业领域，对国民经济贡献越来越大

国家统计局的最新调查显示，民间投资呈现出以下几个显著的特点:(1)在整个社会投资中的比重越来越大。2002年全国民间投资共17516亿元，比2001年增长22.4%，中国民间投资在社会总投资中的比重已接近40%。(2)投资领域遍及国民经济各个领域。民间投资的产业包括传统产业、高新技术产业、基础设施建设、县市地方经济、西部大开发、城市化建设、国有企业等七大热点领域。在某些产业领域，民间投资成为带动整个行业发展的主力军，如房地产和汽车业，在北京，民间投资已占房地产开发投资的61.3%。一些起点高的民间投资企业也开始涉足计算机、网络等高新技术产业领域。在中国新兴的微型计算器和软件业中，几乎清一色都是非国有企业。此外，投资收益稳定的交通、通讯、能源和电力等基础设施成为中国民间资本的新舞台。以上海为例，目前民间资本已占上海城市基础设施总投资的一半，全市整个高速公路网投资中，七成左右直接来自民间资本。刚刚奠基的总投资为118亿元人民币的杭州湾大桥中，民间投资占了半壁江山，这不仅首开中国民间投资进入国家特大型基础设施建设的先例，也预示了未来民间投资发展的新方向。(3)民间投资对国民经济增长的贡献也越来越大。在全社会分行业投资中，在农林牧渔业、制造业、建筑业、批发零售及餐饮业和房地产业民间投资超过所在行业50%。从1981年到2002年，除个别年份外，民间投资对经济增长的贡献率呈上升的态势。2000年，我国GDP增长8%，其中民间投资拉动2.36个百分点;2001年GDP增长7.3%，民间投资拉动1.66个百分点;2002年GDP增长8%，民间投资则拉动2.4个百分点。经济越发达的地区，民间投资对经济增长贡献就越大。东部地区民间投资占所有投资的44.5%，超过了国有及控股投资44%的比重。而中部地区民间投资占39.4%，比东部低5.1个百分点。西部地区民间投资占36.2%，比东部地区低8.3个百分点，民间投资的比重随着地区间经济发展水平的高低而有所不同。

民间投资的活跃，为国有经济布局和结构调整，为实现国有企业改制，大力发展混合所有制的股份制经济创造了有利的条件，同时，它也预示着，规范化的产权交易市场将在资源优化配置和国有经济发展中发挥越来越重要的作用。

(二)外资大量涌入，积极寻求参与国有经济布局和结构调整，参与国有产权重组，成为具有强大购买力的买方

从现有企业股东手上收购股份(即产权)是外商投资一种主要方式，我国目前是世界上最大的吸引外国投资最多的国家之一，外国投资者将是活跃我国产权交易市场一支重要力量。据统计，2002年1～12月份，全国新批设立外商投资企业34171家，比2001年同期增长30.72%;合同外资金额827.68亿美元，同比增长19.62%;实际使用外资金额 527.43亿美元，同比增长12.51%。

2003年1～12月份，全国新批设立外商投资企业41081家，比上年增长20.22%;合同外资金额1150.70亿美元，同比增长39.03%;实际使用外资金额535.05亿美元，同比增长1.44%。

截止到2003年12月底，全国累计批准设立外商投资企业465277个，合同外资金额9431.30亿美元，实际使用外资金额5014.71亿美元。2003年对华投资前十位的国家/地区(以实际投入外资金额计)依次为:香港、维尔京群岛、日本、韩国、美国、台湾地区、新加坡、西萨摩亚、开曼群岛和德国。2003年12月份当月全国新批设立外商投资企业就达到 4465家，同比增长28.27%;合同外资金额145.67亿美元，同比增长54.10%;实际使用外资金额63.50亿美元，同比增长11.71%。

中国投资环境的改善、经济高速增长和国有经济布局和战略结构调整为外资进入中国发展创造了良好的机遇，而大量外资的进入又为活跃中国产权市场，推动了国有经济布局和结构调整。

【注释】

[1]季晓南(国资委研究室主任):《加快推进国有企业改革和发展》，http://www．sasac．gov．cn/qygg/qygg_0064．htm．

[2]这样，国有企业改制时，有以下几个渠道来解决国有企业分流富余人员安置的资金问题;(1)改制企业的国有净资产;(2)税收优惠，3年免税;(3)财政补助资金。用于下岗职工再就业小额贷款贴息、社会保险补贴、职业介绍和再就业培训补贴等。

[3]从法理上来说，既然辅业改制能用国有净资产支付改制成本与费用，主业改制也同样能适用。

[4]对于国有企业盈利状况的改善，有学者有不同看法。张春霖就认为，在市场环境尚不健全、政府干预仍然相当广泛的情况下，国有企业的账面盈利和亏损是许多因素包括外部环境和政策因素综合作用的结果，企业的实际效率提高只是其中一个因素。例如，有些国有企业过去享受着政府的保护，处于垄断地位，现在由于必须面对来自国内外市场的其他企业的激烈竞争，盈利下降，亏损增加。这样的变化实质上是“水落石出”，暴露了这些企业长期被账面数字掩盖的低效率。有的国有企业至今仍然处于垄断地位，其高额利润中包含了很大一部分来自消费者的利益转移。又如，几万亿元的银行不良贷款中，国有企业占了大部分。这些不良贷款的回收率现在只能达到20%左右。所损失的部分相当于国家财政通过银行体系对国有企业提供的一种补贴。如果把这部分损失作为国家经营国有企业的成本，国有企业作为一个整体的盈利状况势必与现在看到的数字大不相同。另一方面，在内部人控制比较严重的企业中，相当比例的实际利润以工资、奖金、福利和其他形式变成了管理人员和职工的额外收入，被计入了成本。参见张春霖:《国有企业改革的新阶段:调整改革思路和政策的若干建议》，载《比较》2003年第8辑。

[5]李融荣:《继续调整推进中国国有企业更多地参与国际竞争与合作》，在2003年并购重组国际高峰论坛上的讲话。